Ve filmu Spiderman 3 se Peterovi Parkerovi (Tobey Maguire) konečně podaří najít rovnováhu mezi jeho oddaností vůči Mary Jane (Kirsten Dunst) a jeho povinnostmi velkého superhrdiny. Ale nebylo by to to pravé, kdyby se na obzoru nechystala bouřka.

Spidermanův pavoučí převlek se náhle změní na černočerný, čímž vzrostou jeho schopnosti a přemění to samotného Petera - na povrch vypluje jeho temná a pomstychtivá stránka, nad kterou se snaží získat kontrolu.

Pod vlivem „nového” obleku se Peter stává až příliš sebevědomým a začíná zanedbávat lidi, na kterých mu nejvíc záleží. Je donucen si vybrat mezi svůdnou mocí svého obleku a soucitným hrdinou, jakým kdysi býval. Musí překonat své osobní démony, když dva nejobávanější zločinci Venon se Sandmanem spojí své síly a žízní po odplatě vůči Peterovi alias Spidermanovi a všem, které miluje…